淮安市鼓励外商投资股权投资企业试点发展的暂行办法

第一章 总 则

第一条  为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）等文件精神，提升我市金融对外开放水平，促进我市股权投资市场健康发展，依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》等有关法律、法规和文件精神，制定本暂行办法。

第二条 本暂行办法所称外商投资股权投资管理企业，是指经市试点联合会商工作机制认定，依法由外国的自然人或企业或者其他组织参与投资设立的、以发起设立股权投资企业或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本暂行办法所称外商投资股权投资企业，是指经市试点联合会商工作机制认定，在我市依法由外国的自然人或企业参与投资设立的、以非公开方式向合格投资者募集资金，主要投资于非公开交易企业股权。外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业统称为试点企业，一般按照外商投资企业管理。

第三条  建立市试点联合会商工作机制，成员单位由市地方金融监管局、市发改委、市商务局、市市场监管局、市公安局、人行淮安市中心支行、淮安银保监分局组成。市试点联合会商工作机制办公室设在市地方金融监管局，负责牵头试点工作的日常推进、会商等工作。各成员单位及试点企业所在地政府（管委会）按照国家和省市有关规定，结合各自职责，协调解决试点过程中的有关问题，共同推进试点工作。

第四条 试点企业原则上应注册在淮安市，名称应当符合相关监管部门关于试点企业的命名要求。

第二章 试点条件

第五条 试点企业应为私募机构，发起设立应符合《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的有关规定，并按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

试点企业的境外投资人用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。

第六条 已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的外商独资或中外合资股权投资管理企业申请试点需满足以下条件：

（一）管理人运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚、未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单。

（二）具有良好投资业绩、备案管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币。

（三）境外股东需持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照，境内的金融股东需经国家金融监管部门批准持牌经营。

（四）具有境外募集资金的能力。

（五）按审慎性原则要求的其他条件。

第七条 新设外商投资股权投资管理企业（含已在中国证券投资基金业协会登记尚未开展首次基金募集、基金管理的企业）申请需满足以下条件：

（一）控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应具有5年以上基金管理经历及良好的投资业绩。

（二）至少两名高级管理人员（含核心投资决策人员）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。

（三）具有境外募集资金的能力。

（四）按审慎性原则要求的其他条件。

第八条 外商投资股权投资企业的合格有限合伙人应具备以下条件：

（一）应为具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人。

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

（三）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

（四）按审慎性原则要求的其他条件。

第三章 试点申请

第九条 私募股权投资、创业投资基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人提出申请。申请材料经试点企业所在地地方金融监管部门形成推荐意见后报市试点联合会商工作机制办公室。市试点联合会商工作机制办公室收到全部试点申请材料后，征求联合会商成员单位意见，并组织召开联合会商会议。经联合会商后符合试点要求的，向申请人出具书面意见，明确试点额度。

第十条 新设试点企业，应当及时至注册登记管理部门办理登记注册手续。试点企业名称和经营范围中应标明“私募基金”“私募基金管理”以及“创业投资”“创业投资管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

试点企业可以通过外商独资或非独资形式发起设立，可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第十一条 外商投资股权投资管理企业在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前，应当按照规定在中国证券投资基金业协会完成登记。非不可抗力因素，外商投资股权投资企业管理企业自登记注册之日起 12 个月内未能取得中国证券投资基金业协会登记的，或自登记为管理人之日起12个月内未能完成首次基金募集并备案的，予以取消试点资格。

第十二条 试点企业原则上应委托淮安市内经国家金融监管部门批准、具备资金托管能力和资质的银行机构作为资金托管机构，并按外汇管理和跨境人民币管理相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。托管机构应当按照展业原则，对试点企业托管账户内资金使用的真实性、合规性进行审核。

第四章 试点运作

第十三条 外商投资股权投资管理企业可以开展下列业务：

（一）发起设立私募股权投资、创业投资基金。

（二）受托管理私募股权投资、创业投资基金的投资业务并提供相关服务。

（三）股权投资咨询。

外商投资股权投资管理企业应遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。

第十四条 外商投资股权投资企业可依法开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权。

（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等。

（三）投资境内私募股权、创业投资基金。

（四）法律法规允许的其他业务。

第十五条 试点企业开展境内私募股权投资、创业投资业务时，应当遵守国家有关外商投资和私募股权投资基金的法律、法规、规章等相关规定，严格按照现行及动态调整的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开展投资。主要投向我市先进制造业、现代服务业和现代农业各重点产业的优质企业和重大项目，重点投向新材料、新一代电子信息技术、新能源汽车及零部件和智能装备制造等“三新一智”战略性新兴产业，以及国家和省鼓励发展的其他战略性新兴产业。严禁投入房地产、学科教育等行业。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。外商投资股权投资企业参股投资的私募股权、创业投资基金参照执行。未经有权部门批准，外商投资股权投资企业不得在中国境外进行投资。

第十六条 外商投资股权投资企业的退出可以依法采用以下方式：

（一）将其持有的所投资企业的股权转让给其他投资者。

（二）与所投资企业签订股权回购协议，所投资企业或所投资企业的股东依法回购其所持有的股权。

（三）所投资企业境内外证券市场公开上市的，依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份。

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

第十七条 外商投资股权投资企业可以按照基金合同、公司章程或者合伙协议的约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。外商投资股权投资企业管理企业的外籍员工和香港、澳门、台湾员工的工资收入和其他合法收入，可以依法自由汇出。

第十八条 试点企业进行解散、清算、注销时，应当按有关规定办理税务、海关、外汇、注册登记等注销手续。

第五章 试点管理

第十九条 市各职能部门应根据各自职责依法依规对试点企业进行监督和管理。试点企业所在县区（园区）履行属地管理责任。

第二十条 外商投资股权投资管理企业须按季度向市试点联合会商工作机制办公室报送基金运作情况，包括但不限于资金汇兑、投资项目、经注册会计师审计的年度财务报告、投资运作过程中的重大事件等。在每个会计年度结束后15个工作日内向市试点联合会商工作机制办公室报告当年投资运作中的重大事项，包括试点企业项目运行情况、修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件情况、市试点联合会商工作机制办公室要求的其他事项。

第二十一条 托管机构应按照有关规定督促相关主体，履行国际收支申报义务，完整保留试点企业的账户收支信息备查。托管机构须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，发现可疑情况须立即向市试点联合会商工作机制办公室及相关成员单位报告。市试点联合会商工作机制办公室可以通过信函与电话询问、走访托管机构等方式，了解相关情况。

第二十二条 试点企业应当持续合法合规运营，市地方金融监管局会同有关部门采取有效方式开展联合监管和动态监管，加强地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动。

试点企业违反本暂行办法规定的，所在地地方金融监管部门应及时予以查实，并报告市试点联合会商工作机制办公室，市试点联合会商工作机制办公室会同有关部门进一步查实。情况属实的，试点企业应在30个工作日内整改完毕并书面报告市试点联合会商工作机制办公室；逾期未改正的，市试点联合会商工作机制办公室有权取消其试点资格并对外公示。违反法律、法规、规章规定的，由相关部门按照相应职责及情节轻重依法处理；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第二十三条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者作为有限合伙人参与外商投资股权投资企业，参照本暂行办法执行。符合条件的境外机构可以以自有或境外募集的货币投资于外商投资股权投资企业。

第二十四条 本暂行办法由市地方金融监管局负责解释。国家和省市另有政策规定的，从其规定。

第二十五条 本暂行办法自发布之日施行。

附件：

1. 淮安市外商投资股权投资企业工作指引

2. 淮安市外商投资股权投资企业试点申请书（模板）

3.授权委托书（模板）

4.无处罚及立案调查承诺函（模板）

5.无违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件承诺函（模板）

6.法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、高级管理人员简历（模板）

7.主要投资管理人员情况表（模板）

8.所在地地方金融监管部门推荐意见书（模板）

9.淮安市外商投资股权投资企业试点申请流程图

附件：
附件1-9.doc